コラム＆メルマガ アーカイブ 2017/05/08
ここでは、当事務所の情報発信等を兼ねたコラムやこれまでに配信した過去のメルマガ【エフォート通信】を掲載しています。
内容は、中小企業・小規模事業者、創業者に役立つ情報です。
※セミナー案内等の「号外」は割愛しています。
【御社の役員変更は大丈夫？】
○○ ○○さん、おはようございます。
エフォート行政書士事務所の中島です。
このメールは私が名刺交換をして頂いたり、
普段お世話になっている方々に送らせて
頂いております。
本メールが○○ ○○さまの何かの
お役に立てば幸いです。(^_^)
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これまでのバックナンバーはこちらからどうぞ↓
https://effort-office.net/diary/
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１年ちょっとぶりの配信です(^^;)
Facebookやブログでは発信してますが、
久しぶりの方も多いかも(^^;)
ＧＷはいかがお過ごしでしたか?
好天に恵まれ、余暇を楽しまれた方も
多かったかなぁと思います。
僕は作業とか専門書の読み返しなど
ほとんど引き籠ってましたが(^^;)
その長いGWも終わり、今日からようやく
５月が始動という方もいらっしゃるかと。
その５月は、３月決算の会社だと今月が
税務申告の月ですね。
それに伴い、今月・来月に定時株主総会が
必要なところも多いかと。
そこで、その定時株主総会に関して、
「必要なのにやってなかった!」という
最近よくある事案をお知らせします。
ひょっとして「過料」の対象になるかも！
実は少し前、Facebookに今回と同様の
内容を投稿したんです。
すると、「教えて頂いて助かった」などの
コメントを頂いたり、翌日連絡をくださり、
定款変更や株主総会議事録の作成等を
ご依頼されて「助かった!」という方も。
そのことを書いたブログ↓
https://goo.gl/F22HEH
そこで今回、その内容をこのメールでも
お伝えすることにしました。
是非、最後までお付き合いください♪
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■ 御社の役員変更は大丈夫？
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ひょっとして「過料」の対象になるかも！
株式会社で、特に中小・小規模の会社で
忘れらがちな取締役などの「役員任期」。
実は、顧問税理士さんも意外と気づかず、
指摘してくれないところが多いようです！
株式会社の役員には任期があります。
(ちなみに特例有限会社に任期は無く、
合同会社とかにも任期はありません。)
一般社団法人やＮＰＯ法人の理事は、
定款の記載にもよりますが２年以内。
任期満了すると、その役員は退任となり
定時株主総会で改めて役員を選び直して
その登記もする必要があります。
同じ人が退任し再任する場合(重任)も
登記が必要になります。
いわゆる「重任登記」です。
株式会社の取締役の任期は通常２年。
平成１８年５月の会社法の施行以降は、
「株式の譲渡制限」がある小さな会社は、
１０年まで伸ばせるようになりました。
「株式の譲渡制限がある」とは・・・
「会社の承認なしに勝手に株式の売買は
出来ません!」ってことで、ほとんどの
中小企業はコレです。
で、役員任期は「定款」に記載されてます。
でも、小さい会社だと誰も気づきません。
「株主=社長」の場合は特に！
任期が２年とかだとあまり忘れませんが、
１０年は勿論、５年以上だと忘れますね。
この任期、、、
例えば「１０年」を正確に言うと・・・
「選任後１０年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時まで」です。
えらい難しい言い回しですよね(^^;)
なので、ここでクイズ形式で事例を(^^)/
H19/3/1、会社設立と同時に取締役になり、
事業年度終了=決算期が3/31の会社。
任期満了は「１０年以内に～」です。
定時株主総会は決算終了後３ヶ月以内。
(税務上は原則２ヶ月以内ですが)
またH28/4/1以後に決算期を9月に変更。
この会社の役員変更はいつでしょう？
第1期 H19/3/1～H19/3/31
(第1期は1ヶ月のみ)
第2期 H19/4/1～H20/3/31
第3期 H20/4/1～H21/3/31
第4期 H21/4/1～H22/3/31
第5期 H22/4/1～H23/3/31
第6期 H23/4/1～H24/3/31
第7期 H24/4/1～H25/3/31
第8期 H25/4/1～H26/3/31
第9期 H26/4/1～H27/3/31
第10期 H27/4/1～H28/3/31
※この後、決算期を9月末に変更
第11期 H28/4/1～H28/9/30
第12期 H28/10/1～H29/9/30
H19/3/1から取締役なので「10年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの」は、
H29/2/28までに終了する事業年度。
つまり第１１期終了時です。
「～に関する定時株主総会の終結の時」は
H28/12/31までに行う定時株主総会です。
なので、答えはＨ２８年１２月に開催の
定時株主総会です！
(税務上はＨ２８年１１月)
ちなみにこの事例の会社、当事務所が
定款変更の依頼を受けた際に任期満了と
気づいたので良かったんです！
もし、この会社が決算期を変更せずに、
第１１期もH29/3/31までだったら、、、
事業年度が10年を越えて終了してるので
アウトです!
第１０期終了後の平成２８年６月までに
開催する定時株主総会で役員改選をして、
さらに役員変更登記も必要だったので、
危うく過料が課せられるところでした。
ちなみに過料は100万円以下ですが、
いくらになるかは裁判所が決めます。
ちなみにＮＰＯ法人の場合は20万円以下。
また、事業年度変更は「定款変更」ですが、
登記は必要ないけど、税務署へ「異動届」の
届出が必要になります。
でも事業年度の変更の際、税理士さんも、
役員任期まで気付かないことが多いようで。
これ、普通にあるパターンなんです。
よく似たことが別の会社でもありました。
昨年の春先のことです。
以前、知的資産経営の支援もさせて頂いた
クライアント様から、定款変更の案件で
定款を見せてもらった際に気付きました。
その時、
「今年度終了したら役員変更ですね」
と伝えました。
で、その事業年度が終了する昨年の秋に、
再度連絡しました。
この時も、その会社の顧問税理士さんも
全く気付かず。
僕が予め把握し伝えてたのでセーフです。
僕は、会社設立のお客様は勿論のこと、
定款変更の案件や知的資産経営の支援等で
関与した会社で、定款を拝見した会社には
役員任期を知らせるようにしています。
早ければ任期満了の１年前に伝えています。
株式会社の場合だと、過料だけでなく、
１２年間全く何の登記もされてなければ
勝手に休眠会社扱いとされます。
最悪の場合は解散扱いになって登記簿も
閉鎖されます。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html
一般社団法人やＮＰＯ法人などでも、
役員変更を忘れてるところもチラホラ。
３月決算の会社で今月が申告という会社も
多いと思います。
今一度、「定款」を確認してくださいね！
【定款変更や役員変更等の議事録作成】
http://effort-office.net/item4/
最後まで読んで頂きありがとうござます！！
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エフォート行政書士事務所
行政書士 中島 巧次
〒520-0864 滋賀県大津市赤尾町4-24
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今後、こういったメールがもし不要とのことでしたら、
お手数ですがご一報くださいますようお願いいたします。
m(_ _)m
