ご訪問頂きありがとうございます。
設立手続きをご自身でされたり、安易に安いところに依頼したことで、後に定款変更しないといけない羽目になり、結局高くついたという方を多く見ています。
「最初からいろいろ考えくれたり提案してくれるところに頼めばよかった」という後悔の声も。
エフォート行政書士事務所は、そんな失敗をしないために、これから会社を設立して、事業を始めるという方をサポート致します。
起業や設立についてまったく知識や経験がない方でもフォローいたしますのでご安心ください。
当事務所の強みは、コンサルティング力、ネットワーク・連携力です。
また、男性だけでなく女性の経営者様からも「何でも話しやすい」「本音で相談しやすい」「レスポンスが早い」「連絡がマメ」という声も頂いており、そういった「個別対応力」も強みの一つです。
この強みを活かして、「目先の手続き」だけでなく、クライアント様の強い会社・持続する会社づくりのお手伝いをします。
さらに、コンサルティングノウハウを生かして、創業融資のサポートも可能ですので、創業・起業相談から設立等の法人化手続き、事業計画、融資と、創業・起業における一貫サポートが可能です。
なお、「とにかく安く手続きだけやってほしい」といった価格の安さをご希望のお客様はご遠慮くださいませ。
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当事務所では、上記のようなお客様のお役に立てるよう、単なる手続きだけではない、その他の相談・サポートも行なっていきます。
さらに、お客様のご希望に応じて、定款の事業目的の中に、戦略や事業価値、コンセプト、理念、想いなどを入れる当事務所独自の「ミッションin定款(R)」(※)のご提案もさせて頂きます。
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※「ミッションin定款(R)」（略してＭＩＴ）とは
当事務所が名付けた独自の方法で、事業目的の中に、事業のターゲットは誰か、事業を通じてどんな価値を提供するのかといった経営理念、事業価値、顧客価値などを明記した定款です。 ※「ミッションin定款(R)」は当事務所の登録商標です。 |
合同会社の定款は要注意！雛型の定款に落とし穴！
合同会社は株式会社と比べて設立費用が安く済みます。
定款認証もなく、登記時の登録免許税も、株式会社なら最低15万円かかりますが、合同会社なら最低６万円で済みます。ですので、安易に合同会社を選ぶ方も少なくはありません。
また、ネット等で出回っている定款の雛型もＡ４で１枚～２枚半ぐらいと、非常にボリュームも少ない・・・
しかし、ちょっと待ってください！
このボリュームの少ない定款の雛型にこそ、大きな落とし穴があります！
合同会社の大きな特徴の一つは定款自治です。つまり、株式会社と比べて定款の自由度がものすごく高いわけです。それゆえ、ほとんどの雛型等には最低限のことしか記載されていません。単に設立するだけなら、その内容でも設立することはできます。しかし、大事なのは設立してからの経営の持続です。
定款は会社の憲法のようなもので、会社は定款の内容に縛られます。
株式会社は「所有と経営の分離」という大原則がありますが、合同会社は「所有と経営の一致」が原則です。
どういうことかというと、株式会社の場合、出資した人＝株主が、株主総会の決議で取締役を選びます。そして、その取締役が会社の業務を執行します。もっとも、多くの中小企業の場合だと、株主が取締役になる場合がほとんどですが。
一方、合同会社の場合、出資した人＝社員が原則、必ず、株式会社の取締役に当たる「業務執行社員」になり、その業務行役員が会社の業務を執行します。その違いが下の図です。
ちなみに、ここで言う「社員」とは従業員ではなく、会社の構成員（＝出資者）のことで、株式会社でいう株主で、議決権を持つ方です。
合同会社は、定款に記載される「社員」の人的信頼関係によって成り立っています。だから、その信頼関係に基づく定款自治、つまり、定款の自由度が高いわけです。
例えば、株式会社なら株主の議決権は出資割合。100万円を出資した株主の議決権は50万円出資した株主議決権の２倍です。
しかし、合同会社だと・・・
100万円出資した社員も１万円しか出資してない社員も、原則、同じ１票！
そして、たいていの場合、総社員の同意とか業務執行社員の過半数で決定します。ネット等の雛型も、ほとんどがこのような規定を記載しています。人的信頼関係が基本となっているので、100万円の社員も１万円の社員も何も規定がなければ、同じ１票。
もし、社員が２名で、定款の規定も原則通りにしていて、信頼関係が崩れたら、、、
しかし、会社法の合同会社についての条項には、次のような文言がかなり盛り込まれています。
「定款に別段の定めがなければ」
言い換えれば、定款に「原則」とは違う規定を盛り込むことが可能なんです！
例えば会社法591条だと、「持分会社の業務は、定款の別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。」とあります。
会社法637条では、「持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって定款の変更ができる。」とあります。
これに対し、591条の別段の定めの例として、「当会社の業務は、業務執行社員の議決権の過半数の同意をもって決定する。この場合における各業務執行社員の議決権は、その出資の価額に応じた割合とする」などと規定することもできます。
また、637条の別段の定めの例として、「総社員の議決権の３分の２以上に当たる多数の同意によって変更することができる」とか、特定の社員の同意、例えば「社員Ａ及びＢの同意によって・・・」とかも可能です。
勿論、設立時の定款は設立時社員の合意。そのため、２名以上の社員で設立する場合は、その辺りもしっかり話し合う必要があります。
しかし、、、
このようなことは、ネット等の雛型の定款には書いていませんし、ご自身で作られる場合でも会社法や専門書を読みこなさないとできません。
ですので、安いからという理由で安易に合同会社を選ばず、また、合同会社にされる場合でも、精通している専門家に相談して行うようにしてください。
また、株式会社もそうですが、合同会社の場合も、安いだけで選ばず、アドバイスをして下さる専門家をお選びください。
当事務所では、お客様のご意向をしっかりヒヤリングし、今後の事業継続を見据えたカスタマイズ定款をご提案させて頂きます。
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